Le Heinkel HE111 fut développé dans le plus grand secret et sous le couvert du développement d'un avion commercial pour la Lufthansa, comme l'autre appareil développé sous ce prétexte le Dornier 17 ,il est évident que la vocation de cet appareil n'est pas le vol commercial. Il effectue son premier vol le 24 février 1935.
Le HE111 est un appareil relativement élégant avec ses ailes et ses dérives elliptiques. Il fit sa première apparition en tant qu'avion de ligne civil, doté alors d'un fuselage muni d'une pointe avant de configuration classique, qu'il troquera rapidement pour un cône abondamment vitré où prend place la majeure partie de l'équipage.
Propulsé par des moteurs BMW VI de 660cv, son armement standard se compose de 3 mitrailleuses à commande manuelle, et d'une charge de bombe de 1000kg.
Durant l'année 1937 plusieurs de ces HE111 sous les couleurs civiles de la Lufthansa effectuent des survols de reconnaissance photographique au-dessus de l'Angleterre de la France et de l'URSS.
Au cours de cette même année la Luftwaffe est équipée de Heinkel HE111 B-1 motorisés par des Daimler Benz DB600 C de 880 cv , alors qu'une nouvelle usine construite à Orianenburg est réservée à la fabrication des modèles suivants.
En 1937 les opérations de la Légion Condor commencent avec succès en Espagne. La version B-2 du HE111 est encore plus performante grâce à l'utilisation des Daimler Benz DB600 CG de 950cv, qui seront également les moteurs des versions C .
La version D voit encore sa motorisation remaniée cette fois le choix se porte sur le Jumo 211 A-1 de 1000cv, cette puissance supplémentaire accroît notablement la vitesse du HE111 D.
La version HE111 F sera elle aussi dotée des Jumo 211 A-1, et reçoit une aile nouvelle a bord d'attaque rectiligne.
Les succès de la guerre d'Espagne induisent en erreur la Luftwaffe qui rapidement se met à croire que rien ne peut résister à des flottes de bombardiers moyens. Effectivement les modèles de bombardiers moyens mis en service par la Luftwaffe au milieu des années 30 surpassent tous les modèles en service dans les autres nations.
Ils sont même plus rapides que les chasseurs de l'époque, et de ce fait l'armement défensif est totalement négligé, il restera pour le HE111 de 3 mitrailleuses de 7,92mm jusqu'à la bataille d'Angleterre.
Se heurtant à la RAF les bombardiers moyens tel que le HE111 sont des proies vulnérables pour les chasseurs Hurricanes et
Spitfires, les 3 mitrailleuses dont sont dotés les bombardiers ne peuvent tenir a distance les chasseurs, et les HE111 ne doivent leur salut qu'à leur robustesse et aux capacités de leurs pilotes capables de ramener leur appareil à la base malgré le plus souvent des dégâts importants.
Pour répondre a cette lacune l'armement est constamment augmenté, impliquant l'adjonction d'un 5eme et même d'un 6eme membre d'équipage, petit a petit les performances du HE111 sont réduites par ce surplus de poids, en armes blindage et hommes. Le bombardier ultra-rapide des années 36-38 se mue en un canard boiteux dans les années 42-45.
Le HE111 est pourtant maintenu en production la série réunissant le plus grand nombre d'appareils mais aussi de sous-versions sera la série H. Le HE111 H recevra d'innombrables équipements plus ou moins hétéroclites, allant de la lame lui permettant de couper les câbles des ballons de barrage, un V1 accroché sous l'emplanture de l'aile gauche et même certains d'entre eux sont utilisés pour le transports de saboteurs. Ajouté à cela l'utilisation de ce bombardier dans des tâches de transport , par exemple dans la tentative de ravitaillement de la poche de Stalingrad.
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